Thành lập công ty tại Việt Nam: TNHH, Liên doanh hoặc Văn phòng đại diện

Người nước ngoài có thể sở hữu doanh nghiệp 100% vốn tại Việt Nam trong hầu hết các lĩnh vực. Đất nước này cởi mở với dòng vốn đầu tư nước ngoài và quy trình đã được ghi chép rõ ràng, tuy nhiên thủ tục hành chính khá nặng nề và bạn thực sự cần một nhà cung cấp dịch vụ địa phương trừ khi bạn nói tiếng Việt thành thạo và thích thú với luật hành chính.

Ba mô hình pháp lý

Hãy chọn mô hình FOC trừ khi lĩnh vực của bạn nằm trong danh mục hạn chế hoặc bạn thực sự cần đối tác Việt Nam vì lý do cấp phép.

Yêu cầu về vốn điều lệ

Không có mức vốn tối thiểu bắt buộc theo luật định cho hầu hết các lĩnh vực, nhưng Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI) muốn thấy "vốn điều lệ" phù hợp với kế hoạch kinh doanh. Trên thực tế:

• Dịch vụ / tư vấn: 10.000–30.000 USD
• Thương mại / phân phối: Trên 50.000 USD
• Sản xuất: Trên 100.000 USD
• Bất động sản, giáo dục, y tế: Tùy từng trường hợp, thường trên 300.000 USD

Bạn phải chuyển vốn điều lệ vào tài khoản vốn của công ty trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là số tiền thật mà bạn phải chuyển vào.

Quy trình

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) — Phê duyệt của DPI cho thấy bạn, nhà đầu tư nước ngoài, có thể đầu tư. Thời gian xử lý: 15–20 ngày làm việc.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) — Tạo lập thực thể pháp lý. Thời gian xử lý: 5–7 ngày làm việc.
3. Khắc và đăng ký con dấu — Mọi công ty đều có con dấu chính thức.
4. Mã số thuế, phần mềm hóa đơn điện tử, đăng ký bảo hiểm xã hội — Hoàn tất trong vòng 30 ngày.
5. Góp vốn — Chuyển vốn điều lệ vào tài khoản ngân hàng của công ty trong vòng 90 ngày.
6. Giấy phép chuyên ngành — F&B cần giấy an toàn thực phẩm; giáo dục cần Bộ GD&ĐT; v.v.

Tổng thể, hãy dự kiến 50–70 ngày cho một công ty TNHH dịch vụ đơn giản. Các lĩnh vực cần giấy phép chuyên ngành sẽ mất 4–6 tháng.

Chi phí dịch vụ

Bạn sẽ trả từ 1.800 USD đến 4.500 USD để thành lập công ty thông qua một nhà cung cấp uy tín. Có những công ty rẻ hơn nhưng hồ sơ của họ thường có lỗi khiến DPI từ chối, khiến bạn mất nhiều tuần. Các tên tuổi lớn: ACSV Legal, Dezan Shira, Tilleke & Gibbins ở phân khúc cao cấp; Emerhub, BBCIncorp, Premia TNC ở phân khúc trung cấp; và rất nhiều công ty Việt Nam nhỏ lẻ ở mức 1.500 USD.

Chi phí thuê ngoài kế toán/thuế hàng tháng dao động từ 200–800 USD/tháng tùy thuộc vào khối lượng giao dịch. Đừng cố gắng tự làm tờ khai thuế; quy định về hóa đơn điện tử, thuế GTGT, khấu trừ thuế TNCN và bảo hiểm xã hội khá phức tạp và mức phạt là có thật.

Giám đốc và địa chỉ đăng ký

Bạn cần một người đại diện pháp luật cư trú tại Việt Nam (có thể là bạn, nếu có Thẻ cư trú - TRC) và một địa chỉ đăng ký không phải là nhà ở. Các không gian làm việc chung như Toong, Dreamplex và CirCO cung cấp gói đăng ký địa chỉ từ 80–200 USD/tháng.

Ngân hàng

Mở tài khoản vốn tại một ngân hàng thân thiện với người nước ngoài: HSBC, Standard Chartered, Shinhan hoặc Vietcombank. Tài khoản vốn là tài khoản duy nhất được phép nhận khoản chuyển vốn điều lệ ban đầu. Sau đó, bạn mở tài khoản thanh toán hoạt động.

Nhận xét thẳng thắn

Một công ty dịch vụ FOC đơn giản là khả thi và giúp bạn có lộ trình rõ ràng để xin Thẻ cư trú (TRC). Tuy nhiên, nó là "quá sức" nếu tất cả những gì bạn muốn là xuất hóa đơn cho một số khách hàng nước ngoài trong khi sống tại đây bằng e-visa; để làm điều đó, hãy xem trang dành cho người làm tự do. Hãy thành lập công ty TNHH khi bạn có doanh thu thực tế tại Việt Nam, nhân viên địa phương hoặc nhu cầu nắm giữ tài sản/hợp đồng dưới danh nghĩa một thực thể pháp lý tại Việt Nam. Nếu không, chi phí tuân thủ sẽ lớn hơn nhiều so với lợi ích thu được.

Liên quan

• Tìm hiểu sâu về giấy phép lao động
• Bảng lương và bảo hiểm xã hội
• Thuế tại Việt Nam dành cho người nước ngoài
• Thẻ cư trú tạm thời

Tóm tắt

Việc thành lập công ty TNHH 100% vốn nước ngoài (FOC) tại Việt Nam là hợp pháp và ngày càng phổ biến, nhưng đòi hỏi phải vượt qua hai lần phê duyệt của chính phủ, chứng minh vốn và các nghĩa vụ tuân thủ liên tục mà hầu hết người nước ngoài chọn thuê ngoài. Quy trình này mất 50–70 ngày đối với một doanh nghiệp dịch vụ đơn giản, lâu hơn đối với các lĩnh vực được quản lý chặt, và chi phí từ 1.800–4.500 USD ban đầu cộng thêm 200–800 USD/tháng cho dịch vụ kế toán. Bạn sẽ cần một văn phòng đăng ký địa chỉ và người đại diện pháp luật tại địa phương; một TRC có thể đóng vai trò là người đại diện pháp luật, nhưng nhiều nhà sáng lập người nước ngoài thuê một đối tác tuân thủ thay thế.

Quy trình tóm tắt

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) — DPI phê duyệt bạn là nhà đầu tư nước ngoài (15–20 ngày làm việc).
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) — chính thức tạo lập thực thể pháp lý (5–7 ngày làm việc).
3. Khắc con dấu — mọi công ty đều có con dấu pháp lý chính thức.
4. Đăng ký thuế, hóa đơn điện tử, bảo hiểm xã hội — hoàn tất trong vòng 30 ngày kể từ khi có ERC.
5. Góp vốn — chuyển vốn điều lệ đã khai báo vào tài khoản công ty (trong vòng 90 ngày).
6. Giấy phép chuyên ngành theo lĩnh vực — nếu cần thiết (F&B, giáo dục, phân phối, v.v.).

Đối với các lĩnh vực được quản lý chặt (quảng cáo, giáo dục, y tế, phân phối), hãy cộng thêm 4–6 tháng cho việc phê duyệt giấy phép chuyên ngành.

Phân tích chi phí

Vốn điều lệ không phải là phí; đó là một tài sản thực tế trên bảng cân đối kế toán được chuyển vào tài khoản vốn của công ty và phải được giữ lại tại Việt Nam. Hãy dự trù ngân sách cho một đối tác tuân thủ địa phương (kế toán, luật sư hoặc nhà cung cấp dịch vụ) trong 12 tháng đầu tiên để đảm bảo các tờ khai thuế, khấu trừ thuế TNCN và bảo hiểm xã hội được thực hiện chính xác; chi phí của một sai sót sẽ cao hơn nhiều so với việc thuê ngoài. Các công ty quốc tế uy tín (Dezan Shira, ACSV Legal, Tilleke & Gibbins) thu phí 3.500–4.500 USD; các nhà cung cấp địa phương phân khúc trung cấp dao động từ 1.800–2.500 USD; tránh các báo giá quá rẻ dưới 1.200 USD vì chúng thường dẫn đến hồ sơ bị từ chối và phải làm lại tốn kém.

Những sai lầm phổ biến

• Vốn điều lệ quá thấp — DPI sẽ từ chối IRC của bạn nếu số vốn khai báo có vẻ không hợp lý so với kế hoạch kinh doanh (ví dụ: 10.000 USD cho mục đích sản xuất). Hãy khai báo cao hơn là thấp hơn; bạn không cần phải triển khai ngay số vốn dư thừa.
• Thiếu địa chỉ đăng ký — địa chỉ nhà ở không được chấp nhận; không gian làm việc chung và văn phòng dịch vụ là bắt buộc. Hãy lên kế hoạch cho việc này trước khi nộp hồ sơ IRC.
• Chuyển vốn chậm hoặc không chính xác — khung thời gian 90 ngày để chuyển vốn điều lệ là nghiêm ngặt; bỏ lỡ thời hạn này có thể làm vô hiệu hóa ERC của bạn hoặc kích hoạt sự giám sát không mong muốn. Hãy chuyển khoản thông qua tài khoản vốn ngân hàng chính thức, không phải chuyển khoản cá nhân.
• Bỏ qua các hạn chế theo lĩnh vực — một số lĩnh vực (giáo dục, y tế, quảng cáo, phân phối) yêu cầu thêm các giấy phép chuyên ngành do cơ quan quản lý lĩnh vực cấp; những giấy phép này có thể thêm 2–6 tháng và không do DPI cấp. Hãy xác minh danh mục hạn chế trước khi cam kết mô hình kinh doanh.
• Tự làm thủ tục thuế và hóa đơn điện tử — quy định về hóa đơn điện tử, thuế GTGT và khấu trừ bảo hiểm xã hội tại Việt Nam khá phức tạp; việc tự làm tờ khai thường dẫn đến kiểm tra và phạt. Dịch vụ kế toán chuyên nghiệp hàng tháng sẽ tự trang trải chi phí của nó.

Tài nguyên chính thức

• Tổng cục Thuế (Việt Nam) — TNCN, thuế doanh nghiệp, thông tin hiệp định
• Cục Quản lý Xuất nhập cảnh Việt Nam — tương tác giữa visa và tình trạng công ty với TRC
• Bộ Kế hoạch và Đầu tư (DPI) — đăng ký đầu tư và hạn chế lĩnh vực

Xác minh trước khi hành động. Các quy định đầu tư, yêu cầu về vốn và hạn chế lĩnh vực tại Việt Nam thay đổi; DPI có thể ban hành hướng dẫn mới hoặc danh mục hạn chế có thể mở rộng. Trong hầu hết các trường hợp, hãy xác nhận với một cố vấn pháp lý hoặc công ty kế toán Việt Nam có trình độ trước khi nộp đơn xin IRC hoặc cam kết mô hình kinh doanh.