Đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam: TNHH so với liên doanh

Không phải lời khuyên pháp lý hoặc thuế. Các quy định đăng ký kinh doanh tại Việt Nam thay đổi thường xuyên. Hãy xác minh mọi chi tiết với luật sư và kế toán viên có giấy phép hành nghề tại Việt Nam trước khi thực hiện. Trang này chỉ mang tính định hướng.

Hai lựa chọn thực thể chính

Các nhà đầu tư nước ngoài muốn hoạt động tại Việt Nam thường lựa chọn giữa hai cấu trúc pháp lý được quy định bởi Luật Doanh nghiệp (2020) và Luật Đầu tư (2020): công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) 100% vốn nước ngoài và công ty liên doanh (JV). Cả hai đều yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tiếp theo là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào lĩnh vực của bạn, mức độ sẵn sàng hợp tác với đối tác địa phương và tốc độ triển khai cần thiết.

Xem thêm: cấp phép đầu tư trực tiếp nước ngoài để biết khung phê duyệt FDI tổng thể.

LLC (100% vốn nước ngoài)

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nhiều thành viên với 100% vốn sở hữu nước ngoài là lộ trình đơn giản nhất cho các nhà đầu tư muốn kiểm soát hoàn toàn. Các đặc điểm chính:

• Sở hữu vốn: Một hoặc nhiều cổ đông nước ngoài nắm giữ 100% vốn điều lệ.
• Trách nhiệm hữu hạn: Trách nhiệm của các thành viên được giới hạn ở mức vốn đã góp.
• Quản lý: Bạn tự bổ nhiệm hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật — không bắt buộc phải có sự tham gia của đối tác Việt Nam.
• Yêu cầu về vốn: Không có mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho hầu hết các lĩnh vực, nhưng các ngành có quy định đặc thù (ngân hàng, tài chính, bất động sản, giáo dục) sẽ đặt ra các ngưỡng riêng. Hãy dự trù vốn lưu động ngoài vốn điều lệ.
• Lĩnh vực hạn chế: Một số ngành nghề bị đóng cửa một phần hoặc hoàn toàn đối với 100% vốn nước ngoài. Việc kiểm tra danh sách ngành nghề đầu tư có điều kiện theo Phụ lục IV của Luật Đầu tư là bước thiết yếu trước khi chọn cấu trúc này.

Công ty liên doanh (JV)

Công ty liên doanh bao gồm ít nhất một bên nước ngoài và ít nhất một bên Việt Nam cùng nắm giữ cổ phần. Các động lực phổ biến bao gồm tiếp cận các lĩnh vực hạn chế vốn nước ngoài, tận dụng kiến thức thị trường địa phương và chia sẻ rủi ro tuân thủ.

• Cơ cấu sở hữu: Không có tỷ lệ sở hữu tối thiểu bắt buộc đối với phần vốn của bên Việt Nam trong hầu hết các lĩnh vực, mặc dù một số ngành yêu cầu bên Việt Nam nắm đa số.
• Kiểm soát: Việc quản trị được chia sẻ. Các ngưỡng biểu quyết, quyền phủ quyết và chính sách cổ tức đều cần được soạn thảo cẩn thận trong điều lệ công ty liên doanh.
• Rủi ro đối tác: Kết quả kinh doanh của bạn một phần phụ thuộc vào uy tín, lịch sử tuân thủ và tình hình tài chính của đối tác Việt Nam.
• Quyền sử dụng đất: Đối tác Việt Nam có thể góp vốn bằng quyền sử dụng đất, giúp giảm chi phí tiền mặt cho cơ sở vật chất.

Khi nào LLC là lựa chọn đúng đắn

Hầu hết các trường hợp yêu cầu kiểm soát hoạt động hoàn toàn — như sản xuất, dịch vụ công nghệ, vận hành thương mại điện tử — đều ưu tiên LLC 100% vốn nước ngoài. Hãy cân nhắc khi:

• Lĩnh vực của bạn cho phép 100% vốn nước ngoài.
• Bạn không có đối tác Việt Nam nào đáng tin cậy.
• Bạn cần triển khai nhanh chóng và muốn tránh các cuộc đàm phán điều lệ công ty liên doanh kéo dài.
• Bạn có kế hoạch chuyển lợi nhuận về nước và muốn có cơ cấu vốn rõ ràng.

Khi nào công ty liên doanh là lựa chọn đúng đắn

Công ty liên doanh thường hợp lý khi:

• Lĩnh vực hạn chế vốn nước ngoài ở mức thiểu số hoặc một tỷ lệ cụ thể.
• Đối tác địa phương mang lại giấy phép, quan hệ hoặc đất đai mà việc tự mình sở hữu sẽ mất nhiều năm.
• Bạn đang thâm nhập một phân khúc thị trường nơi việc xử lý các vấn đề quy định thực sự đòi hỏi chuyên môn địa phương.
• Đối tác Việt Nam của bạn có tư cách pháp lý rõ ràng và bạn đã thực hiện kiểm toán kỹ lưỡng (due diligence) phù hợp.

Nếu bạn đang tìm hiểu về thị thực nhà đầu tư song song với việc thành lập thực thể, trang thị thực nhà đầu tư cung cấp các ngưỡng vốn đáng để nghiên cứu — tuy nhiên, việc đáp ứng điều kiện thị thực là một quyết định riêng biệt mà bạn nên xác minh với chuyên gia di trú.

Quy trình đăng ký tóm tắt

Cả hai cấu trúc đều tuân theo quy trình hai bước cơ bản tương tự:

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, tùy thuộc vào địa điểm của bạn. Yêu cầu đề án dự án, văn bản quy chế và bằng chứng về năng lực tài chính.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Sau khi IRC được cấp, nộp hồ sơ xin ERC qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này chính thức hóa thực thể pháp lý.

Sau khi cấp ERC, bạn cũng cần khắc dấu công ty, đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được cấp phép và — đối với các lĩnh vực áp dụng — xin cấp giấy phép con (giấy phép xây dựng, chứng nhận an toàn thực phẩm, v.v.).

Để có cái nhìn toàn diện hơn về lớp giấy phép bổ sung trên quá trình đăng ký, xem thành lập công ty tại Việt Nam.

Thời gian ước tính

Những con số này là ước tính dựa trên kinh nghiệm thực tế thường được báo cáo. Thời gian thực tế thay đổi tùy theo tỉnh, lĩnh vực và mức độ hoàn thiện của hồ sơ.

Việc chậm trễ thường xảy ra khi hồ sơ cần công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự (apostille) tại quốc gia gốc của nhà đầu tư.

Chi phí ước tính

Các chi phí dưới đây là ước tính chung cho năm 2026 và không bao gồm khoản góp vốn điều lệ của riêng bạn.

• Phí nộp hồ sơ chính phủ: tương đối thấp (thường dưới 200 USD cho các khoản phí chính thức), nhưng thay đổi tùy theo tỉnh.
• Phí pháp lý và tư vấn: 1.500–5.000 USD cho LLC 100% vốn nước ngoài đơn giản; 3.000–10.000 USD trở lên cho JV với việc soạn thảo điều lệ phức tạp hoặc lĩnh vực có điều kiện.
• Công chứng, dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự: 300–1.000 USD tùy thuộc vào quốc gia gốc và khối lượng hồ sơ.
• Địa chỉ văn phòng đăng ký (năm đầu tiên): 500–2.000 USD nếu sử dụng dịch vụ văn phòng ảo.

Những con số này chỉ mang tính chất tham khảo. Hãy nhận báo giá chi tiết từ ít nhất hai đại lý đăng ký trước khi cam kết.

Tác động thuế

Lệ phí thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT) tiêu chuẩn tại Việt Nam là 20% cho hầu hết các doanh nghiệp tính đến năm 2026. Các mức thuế ưu đãi (10%, 15%, 17%) có sẵn cho các lĩnh vực đủ điều kiện, khu công nghệ cao và các chương trình xã hội — nhưng tiêu chí đủ điều kiện rất cụ thể và nên được xác minh với cố vấn thuế địa phương và với Tổng cục Thuế Việt Nam.

• Thuế khấu trừ tại nguồn đối với việc chuyển lợi nhuận: Thường là 0% đối với cổ tức trả cho cổ đông là doanh nghiệp nước ngoài theo luật hiện hành, nhưng hãy xác nhận xem điều này có thay đổi hay không.
• Bán giá chuyển nhượng: Việt Nam áp dụng các quy định về bán giá chuyển nhượng phù hợp với OECD. Các giao dịch với bên liên quan cần có hồ sơ tài liệu.
• Thuế GTGT: Mức tiêu chuẩn là 10%; một số hàng hóa và dịch vụ áp dụng mức 5% hoặc 0%.

Đây chỉ là bản tóm tắt định hướng — không phải lời khuyên về thuế. Cấu trúc, lĩnh vực và các hiệp định tránh đánh thuế hai lần với quốc gia gốc của bạn sẽ ảnh hưởng đáng kể đến vị thế của bạn.

Những sai lầm phổ biến

• Chọn lĩnh vực mà không kiểm tra danh sách đầu tư có điều kiện. Một số nhà đầu tư phát hiện ra giữa quá trình rằng ngành nghề của họ yêu cầu đối tác Việt Nam hoặc một giấy phép con mất nhiều tháng để xin cấp.
• Góp vốn điều lệ quá thấp trên giấy tờ. Vốn điều lệ trông mỏng manh so với phạm vi kinh doanh đã khai báo có thể kích hoạt sự xem xét kỹ lưỡng thêm hoặc bị từ chối.
• Khoảng trống trong điều lệ JV. Các quy định về bế tắc chung chung và cơ chế thoát ra không được xác định rõ ràng gây ra các tranh chấp tốn kém. Hãy để chuyên gia soạn thảo và xem xét điều lệ.
• Bỏ qua giấy phép con. IRC và ERC cho phép bạn tồn tại với tư cách là một thực thể pháp lý; chúng thường không cho phép bạn hoạt động kinh doanh. Các giấy phép đặc thù ngành phải được xin cấp riêng.
• Sử dụng đại lý địa phương chưa được kiểm chứng. Chất lượng đại lý đăng ký thay đổi rất rộng rãi. Hãy kiểm tra tham chiếu và xác nhận rằng họ đã xử lý lĩnh vực cụ thể của bạn trước khi thanh toán phí giữ chỗ.

Liên quan

• Cấp phép đầu tư trực tiếp nước ngoài
• Thành lập công ty tại Việt Nam
• Thị thực nhà đầu tư
• Tổng quan về ngân hàng doanh nghiệp tại Việt Nam
• Tuyển dụng nhân viên tại Việt Nam