Cấp phép đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Trang này chỉ cung cấp thông tin chung và không phải là tư vấn pháp lý hoặc thuế. Các quy định thay đổi thường xuyên và hoàn cảnh của từng cá nhân là khác nhau. Hãy xác minh mọi thông tin với một luật sư Việt Nam có giấy phép hoặc công ty dịch vụ doanh nghiệp trước khi thực hiện bất kỳ hành động nào.

Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) tại Việt Nam trong một đoạn văn

Việt Nam cho phép các doanh nghiệp do người nước ngoài sở hữu hoạt động thông qua hệ thống hai giấy tờ được giới thiệu theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài nào góp vốn vào một công ty Việt Nam mới trước tiên phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) từ cơ quan cấp phép có thẩm quyền, sau đó đăng ký pháp nhân với cơ quan đăng ký kinh doanh để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giay chung nhan dang ky doanh nghiep)yay chung nyan dang kee dwan ngyepEnterprise Registration Certificate (ERC). The base incorporation document for a Vietnamese company, issued by provincial planning-and-investment departments. (ERC). Chỉ khi có cả hai giấy tờ này, công ty mới có thể mở tài khoản ngân hàng, thuê nhân viên, xin các giấy phép chuyên ngành phụ hoặc bắt đầu hoạt động thương mại. Toàn bộ khung pháp lý này chủ yếu do Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI) cấp tỉnh quản lý, hoặc do Ban Quản lý Khu kinh tế quản lý đối với các dự án nằm trong các khu công nghiệp hoặc khu kinh tế đặc biệt.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

IRC ghi nhận danh tính của nhà đầu tư, dự án đầu tư, tổng vốn đăng ký, các ngành nghề kinh doanh dự kiến (được mã hóa theo Phân loại ngành công nghiệp tiêu chuẩn của Việt Nam) và thời hạn dự án, thường là tối đa 50 năm và có thể gia hạn. Đây là bằng chứng pháp lý cho thấy đầu tư nước ngoài đã được phê duyệt và là cơ sở cho tất cả các bước tiếp theo.

Hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh đối với các dự án bên ngoài khu công nghiệp, hoặc nộp cho Ban Quản lý có thẩm quyền đối với các dự án bên trong khu công nghiệp. Hầu hết các trường hợp yêu cầu đề án đầu tư bằng văn bản, bản sao văn bản quy định tổ chức và hoạt động của nhà đầu tư (Điều lệ công ty hoặc hộ chiếu đối với cá nhân), bằng chứng tài chính, dự thảo hợp đồng thuê địa chỉ trụ sở đăng ký và nộp lệ phí đăng ký — ước tính khoảng 3–5 triệu VND vào năm 2026, mặc dù mức phí do quy định của tỉnh quy định và có thể thay đổi.

Các dự án vượt quá ngưỡng vốn nhất định hoặc trong các ngành nghề được đánh giá đặc biệt yêu cầu một quyết định chính sách đầu tư riêng từ Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc, đối với các dự án rất lớn, từ Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ. Điều này làm tăng đáng kể thời gian và hồ sơ thủ tục, vì vậy hãy xác minh ngưỡng này với cố vấn của bạn ngay từ đầu.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi IRC được cấp, nhà đầu tư đăng ký pháp nhân tại Văn phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. ERC ghi nhận tên công ty, địa chỉ đăng ký, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ và các ngành nghề kinh doanh được liệt kê trong IRC. Về mặt chức năng, đây là giấy khai sinh và mã số thuế của công ty trong một tài liệu.

Việc lựa chọn loại hình pháp nhân — công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần hoặc liên doanh — ảnh hưởng đến quản trị, quy tắc chuyển nhượng cổ phần và hạn chế sở hữu nước ngoài trong một số ngành nghề nhất định. Để biết so sánh chi tiết, xem đăng ký công ty TNHH so với liên doanh.

Vốn điều lệ đăng ký phải phản ánh số tiền ghi trong IRC. Nhà đầu tư có nghĩa vụ góp vốn đó trong một khoảng thời gian xác định — 90 ngày kể từ ngày cấp ERC đối với hầu hết các loại hình pháp nhân. Việc góp vốn không đủ so với vốn điều lệ sẽ dẫn đến phạt và có thể ảnh hưởng đến khả năng chuyển lợi nhuận của công ty.

Điều kiện theo ngành nghề

Việt Nam phân loại các hoạt động kinh doanh thành ba nhóm chính đối với nhà đầu tư nước ngoài:

• Ngành nghề mở — không có hạn chế đặc biệt về tỷ lệ sở hữu nước ngoài hoặc điều kiện gia nhập; nhà đầu tư tuân theo quy trình IRC/ERC tiêu chuẩn.
• Ngành nghề có điều kiện — sự tham gia của nước ngoài được phép nhưng chịu các điều kiện cụ thể như hạn chế tỷ lệ sở hữu, yêu cầu về tiếp cận thị trường, yêu cầu về đối tác hoặc các giấy phép phụ bổ sung.
• Ngành nghề trong danh mục cấm — đầu tư nước ngoài bị cấm hoàn toàn.

Danh sách đầy đủ được quy định tại các Phụ lục của Luật Đầu tư 2020 và được cập nhật định kỳ. Thông thường hãy kiểm tra các Phụ lục hiện hành, không phải các bản tóm tắt, vì chi tiết rất quan trọng.

Ngành nghề có điều kiện

Các ngành nghề có điều kiện phổ biến bao gồm dịch vụ tài chính, viễn thông, hàng không, truyền thông và xuất bản, bất động sản, giáo dục và y tế. Các điều kiện thay đổi rất nhiều: một số áp dụng hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài (thường là 49% hoặc 51%), một số khác yêu cầu đối tác địa phương, và một số khác đòi hỏi giấy phép phụ từ cơ quan quản lý ngành trước khi bắt đầu hoạt động thương mại.

Ví dụ, một công ty đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực phân phối bán lẻ có thể cần vượt qua Bài kiểm tra Nhu cầu Kinh tế trước khi mở cửa hàng bán lẻ thứ hai. Một công ty trong lĩnh vực giáo dục cần sự phê duyệt của Bộ Giáo dục và Đào tạo bên cạnh quy trình IRC/ERC tiêu chuẩn. Những yêu cầu cụ thể theo ngành nghề này nằm trên quy trình đăng ký đầu tư và làm tăng thời gian và chi phí, vì vậy cần dự trù ngân sách ngay từ đầu.

Một số nhà đầu tư trong ngành nghề có điều kiện nhận thấy rằng việc thành lập thông qua một khu công nghiệp có thể đơn giản hóa quy trình cấp phép. Các nhà đầu tư nhắm vào các chế độ ưu đãi cũng nên xem xét các ưu đãi FDI của chính phủ để hiểu cách vị trí và ngành nghề tương tác với các ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp.

Ngành nghề trong danh mục cấm

Các ngành nghề hoàn toàn đóng đối với đầu tư nước ngoài bao gồm sản xuất ma túy, một số hóa chất, buôn bán động vật hoang dã, mại dâm và các hoạt động an ninh quốc gia cụ thể. Một danh sách ngắn các khu vực hạn chế bổ sung bao gồm các hoạt động như sản xuất pháo hoa và dịch vụ thu hồi nợ. Danh mục cấm khá hẹp nhưng nên được xác minh cho bất kỳ dự án nào trong các ngành nghề nhạy cảm.

Quy trình thực hiện

Quy trình đơn giản hóa cho một dự án tiêu chuẩn bên ngoài khu công nghiệp như sau:

1. Chuẩn bị đề án đầu tư, bằng chứng tài chính và hợp đồng thuê văn phòng.
2. Nộp hồ sơ xin IRC tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh.
3. Nhận IRC (lộ trình tiêu chuẩn, xem thời gian biểu bên dưới).
4. Chuẩn bị hồ sơ xin ERC: Điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông, thông tin người đại diện theo pháp luật.
5. Nộp hồ sơ xin ERC tại Văn phòng Đăng ký kinh doanh.
6. Nhận ERC và mã số thuế công ty.
7. Mở tài khoản Vốn Đầu tư Trực tiếp tại một ngân hàng được cấp phép để nhận các khoản góp vốn.
8. Góp vốn điều lệ trong vòng 90 ngày.
9. Xin bất kỳ giấy phép phụ chuyên ngành nào, giấy phép lao động hoặc giấy phép kinh doanh cần thiết.

Nhân viên nước ngoài làm việc tại công ty sẽ cần giấy phép lao động, và ban lãnh đạo cấp cao có thể muốn xem xét liệu tuyến visa nhà đầu tư có đáng để nghiên cứu hay không — xem visa nhà đầu tư để biết tổng quan, mặc dù điều kiện đủ phụ thuộc vào hoàn cảnh cá nhân và nên được xác minh với luật sư di trú.

Thời gian biểu dự kiến

Đây là các ước tính dựa trên các trường hợp điển hình được báo cáo bởi các chuyên gia thực tiễn trong năm 2025–2026. Thời gian thực tế thay đổi tùy theo tỉnh, độ phức tạp của dự án và khối lượng công việc tại cơ quan cấp phép.

Hãy dự trù ngân sách một cách thận trọng. Các Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh khác nhau về tốc độ xử lý, và việc yêu cầu bổ sung hồ sơ sẽ làm đếm lại thời gian.

Những sai lầm phổ biến

Ngành nghề kinh doanh không khớp. Các mã VSIC trên IRC phải khớp chính xác với các mã trên ERC. Lỗi yêu cầu các hồ sơ xin sửa đổi làm tăng thêm nhiều tuần. Hãy nhờ luật sư kiểm tra các mã này trước khi nộp.

Vốn điều lệ thấp hơn mức cần thiết. Việc đặt vốn điều lệ quá thấp để giảm phí sau đó không góp đủ số tiền trong vòng 90 ngày tạo ra rủi ro tuân thủ. Hãy đặt vốn ở mức thực tế phù hợp với hoạt động kinh doanh.

Tính hợp lệ của địa chỉ văn phòng. Trụ sở đăng ký phải là một địa chỉ thương mại thực tế nơi công ty có thể nhận được thư từ chính thức. Các địa chỉ nhà ở thường không được chấp nhận để đăng ký công ty.

Thiếu giấy phép phụ theo ngành. Một số nhà đầu tư bắt đầu hoạt động trước khi các phê duyệt cụ thể theo ngành được thực hiện. Điều này tạo ra rủi ro tuân thủ retroactive. Hãy lập bản đồ tất cả các phê duyệt cần thiết trước ngày ra mắt.

Báo cáo hàng năm. Sau khi thành lập, công ty phải nộp các báo cáo định kỳ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư và duy trì hồ sơ pháp lý. Việc không báo cáo có thể dẫn đến phạt hoặc thu hồi ERC.

Trang này phản ánh hiểu biết chung về khung đăng ký đầu tư của Việt Nam tính đến tháng 5 năm 2026. Các quy định được sửa đổi thường xuyên. Thông thường hãy xác minh các yêu cầu hiện hành với một cố vấn pháp lý Việt Nam có trình độ trước khi đưa ra quyết định đầu tư.

Liên quan

• Đăng ký công ty TNHH so với liên doanh
• Ưu đãi FDI của chính phủ
• Visa nhà đầu tư